Lors des âges des lampes, Melkor, le Vala, construisit la solide forteresse d'Utumno, dans le nord-est de la Terre du Milieu. Ce fut en cette place qu'il complota contre les autres Valar et rassembla esprit Maiar rebelles et créatures obscure : Balrogs, grandes Araignées, loups-garous…
Après que Melkor et Ungoliant détruisirent les lampes des Valar, l'empire d'Utumno s'étendit sur la majeure partie de la Terre du Milieu pendant les âges des ténèbres. Après de longues années destructrices, Utumno céda et fut détruite par les Valar lors de la guerre des Puissances et Melkor fut capturé.