Toute la Terre du Milieu fut plongée dans l'obscurité hormis Valinor et les Terres Immortelles qui baignaient dans la lumière des arbres. Ce fut le début des âges des ténèbres sur la Terre du Milieu, lorsque Melkor creusa les cavernes infernales d'Utumno dans la montagne de Fer. A l'aide de force maléfique, il érigea d'infernaux palais souterrains contenant de gigantesques salles surmontées de dôme, des oubliettes insondables, et des labyrinthes.

Ce fut en ces lieux que le seigneur des ténèbres, Melkor, rassembla toutes les puissances maléfiques de la Terre du Milieu et leurs nombres semblaient sans limites et Melkor ne cessait jamais de créer de nouvelles espèces maléfiques comme tous les serpents vivant sur ce monde. Mais ces cavernes abritaient des êtres encore plus maléfiques tels que des loups -garous, des vampires, et les Balrogs, esprits Maiar enflammés, avec leurs fouets de feu et leurs masses noires. Le plus grand de ces esprits Maiar enflammés fut Gothmog le Balrogs, le grand capitaine d'Utumno.

Au début de cet âge, Melkor se réjouissait de sa victoire sur les Valar et de la destruction des arbres de lumière. Par la suite, il construisit un deuxième royaume, Angband, dans la partie occidentale des montagnes de Fer. Angband fut une grande forteresse et elle fut appelée la "prison de fer". Puis, il proclama Sauron, le sorcier maia comme maître de Angband.

Hormis l'œil vigilant de Manwë, qui surveillait depuis la montagne sacrée, le Taniquetil, et des visites occasionnelles d'Oromë, le cavalier sauvage, seule Yavanna, la protectrice des forêts et des prairies, pénétra dans la Terre du Milieu. Elle jeta le sort protecteur "sommeil de Yavanna" sur la flore et la faune afin qu'elles survivent à l'obscurité des ténèbres.

Pour l'essentiel, les âges des ténèbres furent la gloire de Melkor, et il régna sur les régions dévastées pendant dix mille années des mortels.