Ce deuxième âge du soleil fut celui des Númenoréens, ce furent des descendant des Edain. Les Valar leur donnèrent le territoire nouvellement crée au milieu de la vaste mer séparant la Terre du Milieu et les Terres Immortelles. Leur force et richesse augmentèrent au fil des siècles et leurs navires sillonnaient toutes les mers de la Terre du Milieu.

Númenor, traduit par l'"Occidentale", fut un royaume en forme d'étoiles à cinq branches regroupant six régions. Le premier roi de Númenor fut Elros, fils d'Eärendil et frère jumeau d'Elrond, demi-elfe ; en effet les Valar demandèrent aux jumeaux de choisir leur destinée, Elrond choisit l'immortalité des Elfes tandis que Elros choisit la mortalité en devenant roi des Edain. Malgré sa mortalité, Elros se vit accorder une durée de vie de cinq cents ans et il régna sur Númenor jusqu'en l'an 442 du deuxième âge.

Tandis que les Númenoréens prospérèrent sur leur île, les hauts Elfes ayant survécu, aux conflit du premier âge, choisirent de vivre sur la Terre du Milieu sous la bannière de Gil-Galad, le dernier roi des hauts Elfes. Ils s'installèrent dans le royaume de Lindon, seul fragment de Beleriand ayant survécu à la destruction. Les années passèrent et beaucoup d'entre eux partirent à l'est du Lindon pour créer de nouveaux royaumes. Au VIIIe siècle, les Elfes Noldor établirent Eregion, le royaume des orfèvres Elfes, juste à l'ouest de Khazad-Dûm, le royaume des Nains.

En l'an 1000, Sauron commença secrètement à construire Barad-Dûr au Mordor, réduisant les peuples barbares des Hommes de l'est et du sud, et rassemblant des hordes d'orques et autres créatures maléfiques. Afin de séduire les Elfes, Sauron prit la forme d'un certain Annatar ("dispensateur") mais seul Celebrimbor et les orfèvres Elfes d'Eregion furent trompés. Grâce à l'association de la magie et de la métallurgie, Sauron et les orfèvres Elfes forgèrent de nombreuses créations fabuleuses dont les anneaux de pouvoir. Après les anneaux forgés, Sauron rejoignit le Mordor où il termina sa Tour Sombre et forgea l'anneau unique devenant ainsi le seigneur des anneaux. Comprenant la traîtrise de Sauron, les Elfes lui firent la guerre mais Sauron détruisit la cité des orfèvres et tua par la même occasion Celebrimbor ainsi que la plupart des orfèvres Elfes. Les quelques survivants de cette guerre furent conduits par Elrond dans les contreforts des monts Brumeux, où ils fondirent la colonie d'Imladris, plus connue sous le nom de Fondcombe.

Après sa victoire sur les orfèvres Elfes, Sauron dirigea ses troupes vers Gil-Galad au Lindon. Or au dernier moment, une flotte de Númenoréen se joignit aux troupes des Elfes et les forces de Sauron furent anéanti, obligeant ce dernier à battre en retraite. Les mille années suivantes, Sauron étendit son ombre noir sur les peuples barbares et donna les neuf anneaux des Hommes aux rois de ces peuples, les rendants par la suite les Nazgûl. En l'an 3261, les Númenoréens débarquèrent une armée supérieure à celle de Sauron et ce dernier fut emprisonné par les Númenoréens. Mais Sauron, réussit à séduire les Númenoréens et les poussa à comploter contre les Valar. Ils lancèrent leur plus grande flotte pour faire la guerre aux Valar mais pour cette action Ilúvatar détruisit le royaume des Númenoréens.

Ce deuxième âge prit fin en l'an 3441 après la chute de Sauron lors du siège de sa Tour Sombre par l'alliance entre les Elfes et les Dúnedain